A Terceira Turma do Superior
Tribunal de Justiça (STJ) confirmou que a data-base para apuração de haveres
devidos a sócio retirante, em caso de dissolução parcial de sociedade limitada
de prazo indeterminado, deve respeitar o prazo de 60 dias, conforme prevê o caput do artigo 1.029 do
Código Civil.
O caso analisado envolveu ação
de dissolução parcial de sociedade empresária de responsabilidade limitada,
constituída por prazo indeterminado, com fundamento na quebra da affectio
societatis.
A sentença julgou procedente o
pedido, para decretar a dissolução parcial da sociedade, com a retirada dos
sócios, a partir do trânsito em julgado da sentença, devendo a apuração de
haveres ocorrer por meio de liquidação especial.
O Tribunal de Justiça de Minas
Gerais (TJMG) deu parcial provimento à apelação interposta pelos sócios
remanescentes para determinar que o valor a que fazem jus os sócios retirantes
deve ser calculado com base no momento em que eles quiseram deixar a sociedade,
ou seja, 60 dias após a notificação.
No STJ, os sócios retirantes
pediram a reforma do acórdão do TJMG, alegando que a data para apuração dos
haveres deveria ser aquela em que foi recebida a notificação acerca da intenção
de saída, e não 60 dias após tal fato.
Não
se aplica
Segundo a relatora, ministra
Nancy Andrighi, quando se trata de sociedade por prazo indeterminado, o direito
de retirada pode ser exercido mediante simples notificação, desde que
respeitado o prazo mínimo de 60 dias para sua efetivação, conforme o artigo
1.029 do CC.
A ministra afirmou que o
precedente invocado pelos recorrentes (REsp 646.221)
como fundamento para argumentar que a data-base da apuração de haveres deveria
ser o dia do recebimento da notificação não se aplica ao caso.
“Ao contrário do que ocorre na
hipótese ora examinada, não foi objeto de debate se os haveres devem ser
calculados a partir da data do recebimento da notificação enviada pelo sócio retirante
ou após o decurso dos 60 dias previstos no caput do
artigo 1.029 do CC, na medida em que, lá, o exercício do direito de recesso foi
manifestado, tão somente, na via judicial”, ressaltou.
Para Nancy Andrighi, como o
desejo de saída do sócio, no caso em julgamento, foi informado por meio de
notificação, a apuração de haveres deve ter como data-base o fim do prazo de 60
dias.
Imperativo
lógico
“Nesses casos, a resilição do
vínculo associativo se opera de pleno direito, por imperativo lógico, após o
decurso do lapso temporal estipulado pela lei substantiva, independentemente de
anuência dos demais sócios ou de qualquer medida judicial”, afirmou.
Assim, segundo a ministra, o
valor da cota destinada ao sócio que se desliga da sociedade deve ser calculado
com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, conforme
preceitua o artigo 1.031do
CC.
“O contrato societário fica
resolvido, em relação ao sócio retirante, após o transcurso de tal lapso
temporal, devendo a data-base para apuração dos haveres levar em conta seu
termo final”, explicou.
Ao negar provimento ao recurso,
a relatora observou que, embora o tema não seja frequente na corte, o mesmo
entendimento já foi adotado pela Terceira Turma em outros dois julgados: REsp 1.602.240 e REsp 1.403.947.
Leia o acórdão.
Esta notícia refere-se ao(s) processo(s): REsp 1735360
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